[股东会]金 螳 螂：2011年度股东大会的法律意见书
上海东方华银律师事务所 上海东方华银律师事务所上海东方华银律师事务所 CA CACAP PPI IIT TTA AAL LLLA LALAW WW&P &P&PA AAR RRT TTN NNE EER RRS SS 上海福山路 450号新天国际大厦 26楼26th Floor, Xintian International Mansion, 450 Fu 邮编：200122 ShanRoad,Shanghai,p.c: 200122 电话：+862168769686 Tel：+8621 68769686 传真：+862158304009 Fax：+8621 58304009 网址：http://www.capitallaw.cn E-mail：farmerpan@vip.sina.com 上海东方华银律师事务所 关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2011年度股东大会的法律意见书 致：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州金螳螂建筑装饰股 份有限公司（以下简称“贵司”或“金螳螂公司”）委托，就贵司召开 2011年度 股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性 文件以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资 料，包括但不限于公司关于召开 2011年度股东大会的通知、公司 2011年度股东 大会的会议资料等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说 明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、 准确、完整，无重大遗漏。 本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关 法律法规的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目 1 的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向 社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。 本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 2012年 4月 16日，贵司第三届董事会第九次会议作出决议，决定于 2012 年 5月 8日召开 2011年度股东大会。2012年 4月 18日，贵司将本次股东大会 的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20日。 本次股东大会采用现场会议结合网络投票的方式。其中，现场会议于 2012 年 5月 8日（星期二）下午 14:00在苏州市西环路 888号公司设计研究中心大楼 六楼会议室举行；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2012年 5月 8日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2012年 5月 7日下午 15:00至 2012 年 5月 8日下午 15:00的任意时间。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知 的内容一致。本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，投票的时间 和方式与公告内容一致。 经本所律师审核，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》 及《大会规则》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 出席本次股东大会的股东及股东授权代表 65人，代表股份 356,814,432股， 占公司股份总数的 68.85%。其中： （1）参与本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 4人，代表股 份 284,766,847股，占公司总股本的 54.95%； 2 （2）参与本次股东大会参加网络投票的股东人数 61人，代表股份 72,047,585 股，占公司总股本的 13.90%。 公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。 经本所律师审核，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法 规以及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场记名投票表决和网络投票表决 相结合的方式，通过了如下决议： 1、审议通过《2011年度董事会工作报告》； 2、审议通过《2011年度监事会工作报告》； 3、审议通过《公司 2011年度财务决算报告》； 4、审议通过《公司 2011年度利润分配预案》； 5、审议通过《公司 2011年度报告及其摘要》； 6、审议通过《关于增加注册资本的议案》； 7、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 8、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》； 9、审议通过《关于为全资子公司授信额度提供担保的议案》； 10、审议通过《关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议 案》； 11、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》； 12、逐项审议通过《关于公司债券发行方案的议案》； 12.01关于本次发行债券的发行规模； 12.02关于本次发行债券利率及确定方式； 12.03关于本次发行公司债券向股东配售安排； 12.04关于本次发行公司债券的品种及债券期限； 12.05关于本次发行债券的募集资金用途； 12.06关于本次发行债券的发行方式； 3 12.07关于本次发行公司债券决议的有效期； 12.08关于本次发行公司债券拟上市的交易所； 12.09关于本次发行公司债券的偿债保障措施； 13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事项的 议案》。 上述议案中：议案四（《公司 2011年度利润分配预案》）、议案六（《关于增 加注册资本的议案》）、议案七（《关于修改公司章程的议案》）经过出席会议的股 东所持有效表决权的 2/3以上通过。其他议案经过出席会议的股东所持有效表决 权的 1/2以上通过。公司独立董事在本次年度股东大会上进行述职。 经本所律师审核，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《大 会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。 四、关于股东大会提出新议案的情形 经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵司 2011年度股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规 则》之规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。 （以下无正文） 4 （本页无正文，为上海东方华银律师事务所关于金螳螂公司 2011年度股东大会 的法律意见书之签字盖章页） 上海东方华银律师事务所 负责人：吴东桓见证律师：王建文 叶菲 年月日 5 中财网
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